Recapitalisation : définition, mécanisme et points clés

The recapitalisation est l’opération qui renforce les capitaux propres d’une société, par un apport de capital, la conversion de dettes en capital ou l’abandon de créances d’associés. Elle intervient souvent après des pertes qui ont réduit les capitaux propres.

How it works

Le déclencheur : la perte de la moitié du capital

Lorsque les capitaux propres d’une société tombent en dessous de la moitié de son capital social, la loi impose une procédure. Les capitaux propres comprennent le capital, les réserves, le report à nouveau, les primes, les subventions d’investissement, le résultat de l’exercice et les provisions réglementées. Cette obligation concerne notamment les sociétés à responsabilité limitée, les sociétés par actions simplifiées et les sociétés anonymes.

1. Le dirigeant consulte les associés dans les quatre mois de l’approbation des comptes qui révèlent la perte, pour décider s’il faut dissoudre la société.
2. Si les associés votent la poursuite de l’activité, la décision est publiée dans un journal d’annonces légales, puis déposée au guichet des formalités.
3. La société a alors deux ans, à partir de l’assemblée qui a approuvé les comptes, pour reconstituer ses capitaux propres.

Les moyens de recapitaliser

• Les bénéfices futurs.
• Une augmentation de capital par de nouveaux apports.
• L’abandon par un associé de son compte courant, c’est-à-dire des sommes qu’il a avancées à la société.
• Une réduction de capital, qui absorbe les pertes. Ces moyens se combinent.

Un exemple fictif

Une société à responsabilité limitée a un capital de 5 000 € et des capitaux propres de 2 000 €. La moitié du capital est 2 500 €. Il manque au moins 2 500 − 2 000 = 500 € pour sortir de la situation de perte de la moitié du capital.

Points to be aware of

• Si les capitaux propres ne sont pas reconstitués dans les deux ans, la société dispose d’un délai supplémentaire de deux ans pour réduire son capital jusqu’au minimum prévu.
• Le non-respect de la procédure expose à la dissolution judiciaire et à la responsabilité des dirigeants.
• Un abandon de compte courant a des conséquences comptables et fiscales qui se mesurent avant de le décider.
• Une perte de la moitié du capital pèse sur la confiance des banques et des fournisseurs.

Termes voisins

Compte courant d’associé, report à nouveau, dividende, prise de participation, holding, société par actions simplifiée unipersonnelle.

À consulter aussi dans le lexique

• Régime primaire impératif
• Réassurance
• Rente de conjoint
• Total buyout
• Rente éducation
• Rachat partiel programmé

See also