Fusion-acquisition : définition, mécanisme et points clés

The fusion-acquisition, aussi appelée en anglais mergers and acquisitions, regroupe les opérations par lesquelles une entreprise en absorbe une autre (fusion) ou prend le contrôle de son capital ou de ses actifs (acquisition). Pour un dirigeant, c’est la voie de la cession ou de la croissance externe.

How it works

Les formes principales

• La fusion-absorption : une société transmet son patrimoine à une autre, qui subsiste, et disparaît.
• La fusion par création : deux sociétés transmettent leur patrimoine à une société nouvelle.
• L’acquisition de titres : l’acheteur reprend des actions ou des parts sociales et prend le contrôle de la société avec tout son passé.
• L’acquisition d’actifs : l’acheteur reprend des éléments choisis, comme un fonds de commerce.

Les étapes d’une opération

1. La préparation : valorisation et choix du périmètre.
2. La recherche d’un partenaire ou d’un acquéreur.
3. La lettre d’intention, puis l’audit de l’entreprise visée (comptable, juridique, fiscal, social).
4. La négociation du prix et des garanties, dont la garantie d’actif et de passif.
5. La signature, puis la réalisation et l’intégration.

Les enjeux patrimoniaux

Le dirigeant qui vend voit son patrimoine professionnel se transformer en liquidités. La structure de détention (en direct ou par une holding company), la fiscalité de la plus-value et la préparation de la transmission se règlent avant la signature.

Points to be aware of

• L’acquisition de titres emporte les dettes et les risques cachés de la société : d’où l’audit et la garantie de passif.
• Le prix comprend souvent un complément variable, payable selon les résultats futurs.
• La fiscalité de la cession dépend de la forme de l’opération et du statut du cédant.
• Une opération de fusion exige l’information des instances représentatives du personnel et, selon la taille, l’avis d’autorités de concurrence.

Termes voisins

Termes voisins : cession d’actions de société par actions simplifiée, cession de parts de société à responsabilité limitée, cession de fonds de commerce, garantie d’actif et de passif, holding, transmission d’entreprise.

See also