Convention réglementée : définition, procédure et exemple

A convention réglementée est un accord conclu entre une société et l’un de ses dirigeants, de ses associés importants ou d’une société qui lui est liée, et qui doit suivre une procédure de contrôle prévue par le code de commerce.

Comment fonctionne une convention réglementée ?

Quels accords sont visés

Un prêt, une garantie, une location, une rémunération particulière, une prestation de services : tout accord où un dirigeant ou un associé important est partie, directement ou par une société interposée.

Quelle procédure suivre

Elle dépend de la forme de la société. Dans une société anonyme, le conseil autorise la convention à l’avance, puis le commissaire aux comptes présente un rapport et l’assemblée approuve. Dans une société à responsabilité limitée ou une société par actions simplifiée, un rapport est établi et les associés se prononcent. La personne intéressée ne vote pas.

Les conventions courantes

Les opérations courantes conclues à des conditions normales échappent à la procédure.

Un exemple fictif

Un dirigeant fictif loue à sa société un local pour 2 000 € par mois, soit 12 × 2 000 = 24 000 € par an. Cette location est une convention réglementée : elle est présentée aux associés, avec ses conditions, et soumise à leur vote, hors la voix du dirigeant.

Quels risques présente une convention réglementée ?

• Une convention conclue sans la procédure peut être annulée si elle a eu des conséquences dommageables pour la société, et le dirigeant peut en répondre.
• Certains accords sont interdits, comme les prêts consentis par la société à ses dirigeants dans les sociétés anonymes et les sociétés à responsabilité limitée.
• Les règles varient selon la forme sociale : il faut les lire dans les statuts et dans le code de commerce.
• Garder une trace écrite des conditions normales de marché aide à justifier la convention.

Pourquoi cette procédure existe-t-elle ?

Elle protège la société et ses associés contre le risque qu’un dirigeant ou un associé influent conclue un accord à son propre avantage. La transparence imposée, avec un rapport et un vote, permet de vérifier que les conditions restent normales. Pour un chef d’entreprise qui prête de l’argent à sa société, loue un local ou facture des prestations, il est utile de contrôler la procédure applicable avant de signer.

À consulter aussi dans le lexique

• Covered expatriate
• Convention IRSA
• Crédit d’impôt égal à l’impôt étranger
• Convention fiscale franco-suisse
• Critère de départage de la résidence fiscale
• Convention fiscale franco-américaine

See also