L'’accord de confidentialité, souvent appelé NDA (en anglais non-disclosure agreement), est un contrat par lequel une partie s’engage à ne pas divulguer ni utiliser les informations confidentielles qu’elle reçoit.
Que contient un accord de confidentialité ?
Quelles clauses essentielles ?
La définition des informations protégées, l’usage autorisé (par exemple l’étude d’un rachat), la durée de l’engagement, les personnes qui peuvent y accéder, les exceptions (informations déjà publiques) et le sort des documents à la fin.
Unilatéral ou réciproque ?
Il est unilatéral quand une seule partie reçoit des informations, réciproque quand les deux échangent. Dans une business transfer, le candidat acquéreur le signe avant d’accéder aux chiffres.
Pourquoi le signer avant toute discussion de fond ?
Les chiffres, les clients, les contrats et les salariés d’une entreprise en vente sont sensibles. Si un concurrent les apprend, la valeur peut baisser. L’accord pose donc des règles dès le premier échange, avant que la moindre pièce ne soit transmise.
Que se passe-t-il si l’opération n’aboutit pas ?
L’engagement continue pendant la durée prévue. Le plus souvent, le candidat doit restituer ou détruire les documents reçus et ne peut pas les utiliser pour son propre compte, par exemple pour démarcher les clients du vendeur.
Un exemple fictif
Un dirigeant qui vend son entreprise veut partager ses chiffres avec 5 acquéreurs potentiels. Il fait signer 5 accords de confidentialité avant d’ouvrir l’espace de documents. Chacun prévoit une durée de 2 ans, fixée ici à titre d’illustration.
Quels sont les points de vigilance ?
- Une définition trop vague de l’information protégée rend l’accord difficile à faire respecter.
- La durée doit rester raisonnable et cohérente avec la sensibilité des informations.
- Les conseillers et financeurs qui reçoivent les informations doivent être engagés aussi.
- L’accord ne remplace pas les précautions pratiques : accès limité et traçabilité.
- Il se complète parfois d’un engagement de ne pas débaucher les salariés ni démarcher les clients pendant une durée limitée.
- Il doit être signé par la personne qui recevra les informations, et non par un seul intermédiaire.
Quels termes voisins consulter ?
Data room, due diligence, closing et signing, reprise d’entreprise.
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Alexis SagnierFondateur de Balmont Conseil, Lyon
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Source officielle
Définition à portée générale. Les règles applicables varient selon la situation : vérifiez-les sur les sites officiels ou auprès d’un professionnel avant toute décision.
