Complément de prix (earn-out) : définition, fiscalité et rédaction

Le complément de prix, ou earn-out, est la fraction du prix de cession de titres dont le versement est différé et conditionné aux performances futures de la société vendue : chiffre d’affaires, EBITDA, obtention d’un contrat. Il permet de rapprocher les attentes du vendeur et de l’acquéreur lorsque la valorisation est incertaine, et il est imposé chez le vendeur l’année où il est effectivement perçu.

How it works

La clause d’earn-out définit l’indicateur de référence, la période de mesure (un à trois ans en général), la formule de calcul, le plafond et les modalités de contrôle des comptes. Le vendeur reste souvent impliqué dans l’entreprise pendant cette période pour sécuriser l’atteinte des objectifs. Le paiement intervient après arrêté des comptes de la période.

Fiscalement, l’article 150-0 A du CGI prévoit que le complément de prix est imposable au titre de l’année de sa perception, selon le régime applicable à la cession initiale : prélèvement forfaitaire unique de 30 % ou barème avec les abattements dont le vendeur a bénéficié. Il n’est donc pas imposé au moment de la vente et peut être étalé si plusieurs versements sont prévus.

Concrete example

Un dirigeant cède sa société 3 000 000 € dont 2 400 000 € payés à la signature et un complément de prix maximal de 600 000 € si l’EBITDA cumulé des deux exercices suivants dépasse un seuil. Il paie l’impôt sur 2 400 000 € l’année de la cession ; les 450 000 € finalement versés deux ans plus tard sont imposés cette année-là au PFU.

Points to be aware of

• Le complément de prix suit la fiscalité de la cession initiale : un abattement perdu ou acquis à ce moment s’applique aussi à l’earn-out.
• Si le vendeur reste salarié de l’entreprise, l’administration peut tenter de requalifier une partie de l’earn-out en salaire.
• Prévoir dans l’acte des règles de calcul précises et un recours à un expert indépendant en cas de désaccord sur les comptes.
• Le complément de prix n’est pas garanti : l’acquéreur contrôle la gestion pendant la période de mesure.

Termes voisins

Sale price, Cession de titres, EBITDA.