La transmission universelle de patrimoine (TUP) permet de dissoudre une société sans liquidation lorsque tous ses titres sont réunis entre les mains d’un associé unique personne morale : le patrimoine passe alors à cet associé, sous réserve d’un délai d’opposition de 30 jours. Elle est impossible si l’associé unique est une personne physique (service-public.fr, fiche F35962, vérifiée le 4 septembre 2026). Voici les conditions, les étapes, le calendrier et les effets.
Qu’est-ce que la transmission universelle de patrimoine ?
La TUP est une dissolution sans liquidation, prévue à l’article 1844-5 du Code civil. Au lieu de vendre les actifs, payer les dettes puis partager le solde, la société disparaît et l’ensemble de son patrimoine (actifs et dettes) passe en bloc à son associé unique. Il n’y a ni liquidateur, ni opération de partage. Pour un groupe, c’est l’outil le plus simple pour supprimer une filiale devenue inutile.
Dans quels cas la TUP est-elle possible ?
Tout dépend de la nature de l’associé unique.
| Situation | Consequence |
|---|---|
| Associé unique = personne morale (EURL, SASU, SCI détenue par une société) | TUP possible : dissolution sans liquidation |
| Associé unique = personne physique | TUP impossible : dissolution anticipée, liquidation amiable, puis radiation |
Le point de départ est donc la détention : la société qui disparaît doit avoir un seul associé, et cet associé doit être une société. Une holding qui détient 100 % d’une filiale remplit cette condition. Un dirigeant qui détient seul sa SASU en son nom propre ne la remplit pas.
Quelles sont les étapes d’une TUP ?
- Procès-verbal de dissolution : l’associé unique décide la dissolution sans liquidation. Le procès-verbal n’a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises.
- Annonce légale : publication d’un avis de dissolution sans liquidation dans un support habilité.
- Dépôt au guichet des formalités des entreprises : vous y déposez le procès-verbal et l’annonce. Le greffier publie ensuite la dissolution au Bodacc.
- Délai d’opposition : les créanciers disposent de 30 jours.
- Certificat de non-opposition : en l’absence d’opposition, l’associé unique le demande au greffe.
- Radiation : l’associé unique la demande dans le mois qui suit le transfert, avec le certificat de non-opposition.
Combien de temps dure une TUP ?
La phase décisive est le délai de 30 jours. Selon service-public.fr, il court à partir du lendemain de la publication au Bodacc, et le patrimoine passe à l’associé unique le lendemain de la fin de ce délai, à minuit. Exemple de calendrier, avec une publication au Bodacc le lundi 2 novembre 2026 :
| Date | Event |
|---|---|
| 2 novembre 2026 | Publication de la dissolution au Bodacc |
| 3 novembre 2026 | Premier jour du délai de 30 jours |
| 2 décembre 2026 | Dernier jour du délai d’opposition |
| 3 décembre 2026 | Lendemain de la fin du délai : le patrimoine est transmis à minuit |
| Dans le mois suivant | Demande de radiation avec le certificat de non-opposition |
Le point de départ des 30 jours diffère selon les sources (publication au Bodacc selon service-public.fr, publication dans un journal d’annonces légales selon le BOFiP) : faites confirmer la date par votre greffe ou votre conseil avant de fixer la date du transfert.
Que peuvent faire les créanciers ?
Les créanciers disposent de 30 jours pour s’opposer. En cas d’opposition, le dirigeant de la société dissoute est convoqué devant le tribunal de commerce (ou le tribunal des activités économiques) du siège. Le tribunal peut rejeter l’opposition, ordonner le remboursement des créances ou ordonner la constitution de garanties. L’opposition suspend le transfert du patrimoine sans annuler la dissolution (BOFiP). Sans opposition, l’associé unique demande le certificat de non-opposition.
Que devient le patrimoine, et que deviennent les contrats ?
Actifs et dettes passent à l’associé unique, sans partage. Trois règles méritent d’être connues avant de lancer l’opération :
- Certains contrats prennent fin au plus tard à la dissolution : cautionnement, franchise et mandat. Un cautionnement peut se poursuivre si le co-contractant l’accepte.
- Le bail commercial est obligatoirement transmis à l’associé unique.
- L’associé unique reprend les dettes : une filiale endettée alourdit son passif au jour du transfert.
Quelle fiscalité pour une TUP ?
La TUP peut suivre le régime de faveur des fusions (article 210 A du CGI) si trois conditions sont réunies : l’acte de dissolution contient l’engagement de respecter ce régime, la société et l’associé sont soumis à l’impôt sur les sociétés, et l’opération repose sur des raisons économiques (service-public.fr ; BOFiP BOI-IS-FUS-10-20-10, en vigueur depuis le 11 décembre 2024). Il n’est pas applicable à une personne physique. Ce régime exonère d’impôt sur les sociétés les plus-values sur les actifs transmis et réduit la taxation des provisions.
Sans le régime de faveur, la dissolution est traitée comme une cessation totale d’entreprise, avec une imposition immédiate et souvent lourde. La rétroactivité fiscale n’est possible que par clause expresse, l’effet fiscal intervenant à la date du transfert (BOI-IS-FUS-40-40).
En matière d’enregistrement, la TUP est sans formalité obligatoire ; si elle est présentée volontairement, un droit fixe s’applique, et la publication au fichier immobilier doit être faite sous deux mois pour les immeubles (BOI-ENR-AVS-30-10, version de 2012).
Quels sont les avantages et les limites de la TUP ?
| Benefits | Boundaries |
|---|---|
| Pas de liquidation, donc pas de liquidateur ni d’opération de partage | Réservée à un associé unique qui est une personne morale |
| Le patrimoine passe en bloc à l’associé unique | L’associé reprend aussi les dettes de la filiale |
| Procès-verbal sans enregistrement au service des impôts des entreprises | Opposition possible des créanciers pendant 30 jours |
| Régime fiscal de faveur possible, qui évite l’impôt sur les plus-values des actifs transmis | Sans engagement dans l’acte, imposition comme une cessation totale |
| Bail commercial transmis de plein droit | Cautionnement, franchise et mandat s’arrêtent au plus tard à la dissolution |
Que vérifier avant de lancer une TUP ?
Une TUP est rapide à écrire et difficile à défaire. Avant de signer le procès-verbal, passez en revue cinq points :
- La détention : l’associé unique détient bien 100 % des titres et il est une société.
- Les dettes : liste des créanciers, des prêts bancaires et des garanties données ; ce sont eux qui peuvent s’opposer.
- Les contrats : cautionnements, franchise, mandats (qui s’arrêtent) et bail commercial (qui est transmis).
- Taxation: les deux sociétés sont à l’impôt sur les sociétés, l’opération a une raison économique, l’engagement de respecter le régime de faveur figure dans l’acte.
- The calendar: date de publication, fin du délai de 30 jours, date du transfert et demande de radiation dans le mois.
TUP, liquidation ou autre voie : comment choisir ?
- L’associé unique est une société et la filiale n’a plus d’utilité : la TUP, avec le régime de faveur.
- L’associé unique est une personne physique : dissolution anticipée puis liquidation amiable, avec une imposition à anticiper comme une cessation.
- Des créanciers sont susceptibles de s’opposer : prévoyez le temps d’un éventuel passage devant le tribunal, qui suspend le transfert.
Dans tous les cas, faites valider l’opération par un avocat ou un expert-comptable avant la publication : une fois l’annonce parue, le calendrier est enclenché.
TUP ou dissolution-liquidation : quelles différences ?
| Criteria | TUP | Dissolution-liquidation amiable |
|---|---|---|
| Associé unique | Personne morale | Personne physique (ou toute situation sans TUP) |
| Liquidation | None | Liquidation puis radiation |
| Sort du patrimoine | Transmis en bloc à l’associé unique | Vendu, dettes payées, solde partagé |
| Créanciers | Opposition possible pendant 30 jours | Procédure de liquidation |
| Taxation | Régime de faveur possible sous conditions | Cessation of activity |
Pour une organisation en holding, voir nos articles sur la holding patrimoniale, le montage d’une holding patrimoniale internationale and le placement de l’excédent de trésorerie d’une holding.
Quelles erreurs éviter ?
- Lancer une TUP alors que l’associé unique est une personne physique : elle n’est pas possible.
- Oublier d’inscrire dans l’acte de dissolution l’engagement de respecter le régime de faveur : sans lui, l’opération est imposée comme une cessation.
- Considérer le transfert comme acquis avant le certificat de non-opposition.
- Laisser passer le délai d’un mois pour demander la radiation.
- Oublier de traiter les contrats qui s’arrêtent à la dissolution (cautionnement, franchise, mandat).
Cas type : une filiale à absorber
Situation. Une holding détient 100 % d’une SAS d’exploitation et veut la simplifier.
Issue. Une liquidation serait longue et coûteuse.
Strategy. Une TUP, après avoir vérifié les créanciers, les contrats et les conséquences fiscales avec un avocat ou un expert-comptable.
Result. Si aucun créancier ne s’oppose dans les 30 jours, le patrimoine passe à la holding sans liquidation, et la filiale disparaît. Si la holding était une personne physique, la TUP ne serait pas possible.
Deuxième cas : l’enjeu fiscal sur un immeuble
Une filiale détient un local professionnel inscrit à son bilan avec une plus-value latente de 400 000 €. Sans le régime de faveur, la dissolution est traitée comme une cessation : au taux normal de l’impôt sur les sociétés de 25 % (service-public.gouv.fr, page du 17 février 2026), l’impôt sur cette seule plus-value atteint 100 000 € (400 000 × 25 %), avant toute contribution additionnelle. Avec le régime de faveur, ces plus-values sont exonérées d’impôt sur les sociétés au moment de la TUP. L’écart de 100 000 € tient à une ligne de l’acte de dissolution : l’engagement de respecter le régime. Ce chiffre illustre un mécanisme ; l’impôt réel dépend des valeurs d’actif et de la situation de chaque société.
Ce que fait Balmont Conseil
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Frequently asked questions
La TUP est-elle possible pour une EURL ?
Seulement si l’associé unique est une personne morale. Si c’est une personne physique, il faut une dissolution suivie d’une liquidation amiable.
Quel est le délai d’opposition ?
30 jours. Il court à partir du lendemain de la publication au Bodacc selon service-public.fr.
La TUP est-elle imposée ?
Elle peut bénéficier du régime de faveur si les conditions sont remplies ; sinon, la cessation d’activité peut être lourdement imposée.
Que se passe-t-il si un créancier s’oppose ?
Le dirigeant est convoqué devant le tribunal, qui peut rejeter l’opposition, ordonner le remboursement ou exiger des garanties. Le transfert est suspendu, mais la dissolution reste.
Quand le patrimoine est-il transmis ?
Le lendemain de la fin du délai de 30 jours, à minuit, en l’absence d’opposition.
Faut-il enregistrer le procès-verbal de dissolution ?
Non, le procès-verbal n’a pas à être enregistré auprès du service des impôts des entreprises.
Que devient le bail commercial de la société dissoute ?
Il est obligatoirement transmis à l’associé unique.
Dans quel délai demander la radiation ?
Dans le mois qui suit le transfert du patrimoine, avec le certificat de non-opposition.
Sources : service-public.fr Entreprendre (fiche F35962, vérifiée le 4 septembre 2026, et fiche F36190), consulté le 31 octobre 2026 ; service-public.gouv.fr (fiche F23575, impôt sur les sociétés, page du 17 février 2026), consultée le 31 octobre 2026 ; BOFiP (BOI-IS-FUS-10-20-10, BOI-IS-FUS-40-40, BOI-ENR-AVS-30-10).
