Si votre société française, soumise à l’impôt sur les sociétés, détient plus de 50 % d’une entité étrangère taxée au moins 40 % de moins qu’en France, l’article 209 B du CGI peut imposer ses bénéfices en France, même non rapatriés. Règles vérifiées au 31 octobre 2026.
Créer une filiale dans un pays à faible fiscalité pour y loger des licences, de la trésorerie ou de la facturation est un schéma classique de groupe. Il est aussi un schéma surveillé. Voici les conditions précises de l’article 209 B, les exceptions qui protègent une vraie activité, et un calcul chiffré.
Qu’est-ce que l’article 209 B du CGI ?
L’article 209 B du Code général des impôts est le dispositif français contre les « sociétés étrangères contrôlées ». Il permet d’imposer, à l’impôt sur les sociétés d’une entreprise française, les bénéfices d’une structure qu’elle contrôle à l’étranger lorsque cette structure bénéficie d’un régime fiscal privilégié. Les profits sont alors taxés en France à proportion des droits de l’entreprise française, comme si la filiale n’existait pas.
Il se distingue de l’article 123 bis du CGI : le 209 B vise une société qui détient une filiale étrangère, le 123 bis vise une personne physique qui détient une entité étrangère. Pour un dirigeant qui détient une holding à l’étranger en direct, c’est le second qui s’applique.
Quelles sont les conditions d’application de l’article 209 B ?
Le BOFiP (BOI-IS-BASE-60-10-20) pose trois conditions qui doivent être réunies.
- Une entreprise française soumise à l’IS au taux normal. Elle le reste même si elle bénéficie d’un régime d’exonération particulier, comme les entreprises nouvelles ou les jeunes entreprises innovantes.
- Une détention de plus de 50 % des actions, parts, droits de vote ou droits financiers de l’entité étrangère, en direct ou par l’intermédiaire d’autres sociétés. Le seuil est abaissé à 5 % lorsque plus de 50 % de l’entité est détenu par des entreprises établies en France ou liées entre elles par un rapport de contrôle ou de dépendance. Le but est d’empêcher de fractionner les participations pour passer sous 50 %.
- Un régime fiscal privilégié. L’entité est soumise à un impôt inférieur d’au moins 40 % à celui qu’elle aurait payé en France sur les mêmes bénéfices.
Le pourcentage s’apprécie à la clôture de l’exercice de l’entité étrangère. Si un pourcentage plus élevé a été détenu pendant au moins 183 jours de l’exercice, c’est celui-là qui compte.
Quel taux d’impôt déclenche le régime fiscal privilégié ?
Le taux normal de l’IS est de 25 % en France (service-public.gouv.fr, vérifié le 17 février 2026). Un impôt inférieur d’au moins 40 % signifie un impôt qui ne dépasse pas 60 % de l’impôt français, soit 15 % du bénéfice avec un taux normal de 25 %.
| Condition | Threshold |
|---|---|
| Taux normal de l’IS en France | 25% |
| Régime privilégié | impôt étranger inférieur d’au moins 40 %, soit au plus 15 % du bénéfice |
| Détention de l’entreprise française | plus de 50 % (5 % si le reste est détenu par des entreprises françaises ou liées) |
| Seuil de revenus passifs, activités non européennes | 20 % des bénéfices, 50 % avec les services intragroupe |
La comparaison se fait sur l’impôt réellement supporté, pas sur le taux affiché. Un régime étranger qui exonère les plus-values de cession de titres de participation ou les dividendes de filiales, comme le fait le régime mère-fille français, n’est pas considéré comme privilégié à ce seul titre.
Le tableau suivant applique le seuil à un bénéfice de 100 000 €, calculé selon les règles françaises. L’impôt français théorique est de 25 000 € ; le seuil de 60 % est donc de 15 000 €.
| Taux d’impôt supporté à l’étranger | Impôt étranger sur 100 000 € | Régime privilégié ? |
|---|---|---|
| 8% | €8,000 | Yes |
| 12% | €12,000 | Yes |
| 15% | €15,000 | Oui, pile au seuil |
| 16% | €16,000 | No |
| 20% | €20,000 | No |
Une différence de 1 point d’impôt (15 % contre 16 %) change donc le régime applicable. Faites le calcul avec l’impôt réellement payé par la filiale, après ses déductions et exonérations locales, pas avec le taux de la loi étrangère.
Quelles sont les exceptions qui protègent une vraie filiale ?
Le BOFiP (BOI-IS-BASE-60-10-40) organise deux voies de sortie, l’une pour l’Union européenne, l’autre pour le reste du monde.
- Filiale dans l’Union européenne. Le dispositif ne s’applique pas si la détention n’est pas un montage artificiel destiné à contourner la loi fiscale française. L’administration regarde la présence réelle : locaux, personnel, équipements, activité économique effective.
- Filiale hors Union européenne. L’exonération est automatique si l’entité exerce une activité industrielle ou commerciale effective. Les activités civiles ou libérales par nature en sont exclues, comme la location d’immeubles non aménagés ou le conseil. Une simple boîte aux lettres ne suffit pas.
- Preuve d’un objet autre que fiscal. À défaut, l’entreprise française peut démontrer que l’implantation répond principalement à d’autres considérations que fiscales, avec des éléments matériels et chiffrés.
L’exonération automatique hors Union européenne tombe si les revenus passifs sont trop importants. Au-delà de 20 % des bénéfices positifs issus d’opérations sur actifs financiers ou incorporels (redevances, plus-values, placements), ou de 50 % si l’on ajoute les prestations intragroupe, la totalité des bénéfices peut être imposée.
Que change un État ou territoire non coopératif (ETNC) ?
Le BOFiP BOI-INT-DG-20-50-20, en vigueur depuis le 10 décembre 2025, durcit plusieurs règles lorsque le partenaire est situé dans un ETNC :
- les sommes payées ou dues à une personne établie dans un ETNC ne sont en principe pas déductibles, sauf preuve de la réalité des opérations et de l’absence d’objet de localisation des dépenses ;
- les dividendes d’une filiale établie dans un ETNC sont exclus du régime mère-fille ;
- le régime des plus-values à long terme est exclu pour les cessions de titres de sociétés d’un ETNC ;
- le contrôle de prix de transfert est facilité et la documentation exigée est renforcée.
Pour savoir quels États figurent sur la liste, le BOFiP renvoie à l’article 238-0 A du CGI. Cette liste ne se déduit pas du taux d’impôt : elle se vérifie État par État avant toute opération.
Article 209 B, article 123 bis et régime mère-fille : quelle différence ?
Trois dispositifs reviennent dans toute réflexion sur une structure à l’étranger. Ils ne visent ni les mêmes personnes, ni les mêmes seuils.
| Device | Qui est visé | Seuil de détention | Effect |
|---|---|---|---|
| Article 209 B du CGI | Société française soumise à l’IS | Plus de 50 % (5 % si le reste est détenu par des entreprises françaises ou liées) | Bénéfices de l’entité étrangère taxés en France, à proportion des droits |
| Article 123 bis du CGI | Personne physique | Au moins 10 % | Vise le dirigeant qui détient l’entité en direct, pas sa société |
| Mother-daughter diet | Société française soumise à l’IS | Au moins 5 % du capital, titres conservés deux ans | Dividendes reçus exonérés à 95 % |
Les deux premiers sont des règles anti-abus, le troisième un régime de faveur. Une filiale étrangère doit passer ces trois grilles, l’une après l’autre. Notre article sur le montage de holding patrimoniale internationale traite le cas du dirigeant qui détient la structure à titre personnel.
Cas concret : une SAS lyonnaise et sa filiale à fiscalité réduite
Situation. Une SAS lyonnaise, soumise à l’IS au taux normal, détient 100 % d’une filiale créée hors de l’Union européenne dans un pays où l’impôt sur les sociétés est de 10 %. La filiale facture les licences d’un logiciel du groupe et place la trésorerie. Elle dégage 200 000 € de bénéfice, dont 55 % proviennent de redevances et de placements.
Issue. Impôt français théorique : 25 % × 200 000 € = 50 000 €. Impôt local : 10 % × 200 000 € = 20 000 €, soit 60 % de moins. Le seuil de 60 % de l’impôt français est de 30 000 € : le régime est privilégié. Les revenus passifs représentent 110 000 €, soit 55 % des bénéfices, au-dessus du seuil de 50 % : l’exonération automatique ne joue pas.
Strategy. Deux voies. Soit documenter la substance de la filiale (salariés, locaux, décisions prises sur place) et démontrer un objet principal autre que fiscal. Soit réorganiser les flux pour que les redevances et placements restent sous 20 % des bénéfices, soit 40 000 € sur 200 000 €, et que l’activité commerciale effective domine.
Result. En l’absence d’exception, 100 % des 200 000 € de bénéfices de la filiale sont imposables en France, soit 50 000 € d’IS avant examen de l’impôt déjà payé localement. Après réorganisation, avec 40 000 € de revenus passifs au plus, la filiale peut bénéficier de l’exonération automatique, si son activité commerciale est effective. L’écart est de 50 000 € d’impôt sur un seul exercice. La filiale n’a de sens que si elle correspond à une activité réelle.
Second cas : trois sociétés d’un même groupe se partagent une filiale
Situation. Deux SAS sœurs d’un groupe lyonnais, Alpha et Beta, liées entre elles par un rapport de contrôle, détiennent respectivement 30 % et 25 % d’une société établie dans un pays où l’impôt est de 10 %. Un partenaire étranger détient les 45 % restants. La société dégage 120 000 € de bénéfice.
Issue. Aucune des deux SAS ne dépasse 50 % : Alpha et Beta pensent être hors du champ de l’article 209 B. Or plus de 50 % de l’entité (55 %) est détenu par des entreprises françaises liées entre elles : le seuil tombe à 5 %. Les deux sont concernées. Le régime est privilégié, puisque 10 % est sous le seuil de 15 %.
Strategy. Les deux SAS vérifient si une exception joue : activité industrielle ou commerciale effective hors Union européenne, ou absence de montage artificiel dans l’Union. Elles rassemblent les preuves de substance et classent les revenus pour mesurer la part de revenus passifs.
Result. Sans exception, Alpha est taxée sur 30 % de 120 000 €, soit 36 000 €, ce qui donne 9 000 € d’IS. Beta est taxée sur 25 %, soit 30 000 €, ce qui donne 7 500 € d’IS. Le total en jeu est de 16 500 € par exercice, avant examen de l’impôt payé localement. Cas fictif, donné à titre d’illustration.
Quelles erreurs éviter avec l’article 209 B ?
- Juger sur le taux affiché. La comparaison porte sur l’impôt réellement supporté par l’entité, pas sur le taux de la loi étrangère.
- Croire qu’une filiale européenne est hors champ. Elle est protégée seulement si la détention n’est pas un montage artificiel, preuves à l’appui.
- Loger du conseil ou de la location d’immeubles non aménagés dans la filiale. Hors Union européenne, les activités civiles ou libérales par nature ne donnent pas droit à l’exonération automatique.
- Négliger les revenus passifs. Au-delà de 20 % des bénéfices (50 % avec les prestations intragroupe), l’exonération automatique est perdue.
- Fractionner les participations pour passer sous 50 %. Le seuil de 5 % existe précisément pour ce cas.
- Mesurer la détention à la mauvaise date. Elle s’apprécie à la clôture de l’exercice de l’entité, avec la règle des 183 jours.
- Ignorer la liste des ETNC. Elle se vérifie État par État, avant toute opération.
Comment auditer ses filiales étrangères ?
- Listez chaque filiale étrangère détenue à plus de 50 %, ou à plus de 5 % si le reste est détenu par des entreprises liées.
- Comparez l’impôt réellement payé localement à 60 % de l’impôt français sur les mêmes bénéfices.
- Pour chaque filiale concernée, classez ses revenus : activité commerciale ou industrielle, redevances, placements, prestations intragroupe.
- Rassemblez les preuves de substance : bail, salariés, contrats, comptabilité locale.
- Vérifiez le sort des dividendes qu’elle vous remonte, détaillé dans notre article sur les dividendes versés à l’étranger et dans notre page sur le régime mère-fille et l’intégration fiscale.
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FAQ
À partir de quel pourcentage de détention l’article 209 B s’applique-t-il ?
À partir de plus de 50 % de l’entité étrangère. Le seuil descend à 5 % quand plus de 50 % de l’entité est détenu par des entreprises françaises ou par des entreprises liées à la société française.
L’article 209 B vise-t-il les filiales situées dans l’Union européenne ?
Oui, mais il ne s’applique pas si la détention n’est pas un montage artificiel. Une filiale avec locaux, personnel et équipements, qui exerce une activité économique effective, est protégée.
Une filiale de conseil est-elle une activité commerciale effective ?
Non. Le BOFiP exclut les activités civiles ou libérales par nature, comme le conseil ou la location d’immeubles non aménagés. L’exonération automatique hors Union européenne suppose une activité industrielle ou commerciale.
Quel est le seuil de revenus passifs ?
20 % des bénéfices positifs pour les opérations sur actifs financiers ou incorporels, et 50 % si l’on y ajoute les prestations intragroupe. Au-delà, l’exonération automatique est perdue et la totalité des bénéfices peut être imposée.
Un dirigeant qui détient une société étrangère en direct est-il concerné ?
Non, pas par l’article 209 B, qui vise les sociétés soumises à l’IS. Il peut en revanche relever de l’article 123 bis du CGI, qui vise les personnes physiques détenant au moins 10 % d’une entité étrangère à fiscalité privilégiée.
Les bénéfices que la filiale ne distribue pas sont-ils imposés en France ?
Oui, si les conditions de l’article 209 B sont réunies et qu’aucune exception ne joue. Les bénéfices sont alors imposés à l’impôt sur les sociétés de l’entreprise française, à proportion de ses droits, même s’ils n’ont pas été rapatriés.
Comment écarter l’application de l’article 209 B ?
En prouvant la substance de la filiale. Dans l’Union européenne, la détention ne doit pas être un montage artificiel. Hors Union européenne, l’entité doit exercer une activité industrielle ou commerciale effective, avec des revenus passifs sous 20 % des bénéfices, ou l’entreprise doit démontrer un objet principal autre que fiscal.
Sources : BOFiP BOI-IS-BASE-60-10-20-10 « Conditions relatives à l’entreprise française », version du 12 septembre 2012 en vigueur (bofip.impots.gouv.fr, consulté le 30 octobre 2026) ; BOFiP BOI-IS-BASE-60-10-20-20 « Conditions relatives à la structure étrangère », version du 10 juin 2026 (bofip.impots.gouv.fr, consulté le 30 octobre 2026) ; BOFiP BOI-IS-BASE-60-10-40 « Clause de sauvegarde », version du 12 septembre 2012 en vigueur (bofip.impots.gouv.fr, consulté le 30 octobre 2026) ; BOFiP BOI-INT-DG-20-50-20 « États et territoires non coopératifs », en vigueur depuis le 10 décembre 2025 (bofip.impots.gouv.fr, consulté le 30 octobre 2026) ; article 209 B du CGI (consulté le 30 octobre 2026) ; « Impôt sur les sociétés » (fiche F23575, entreprendre.service-public.gouv.fr, vérifiée le 17 février 2026, consultée le 31 octobre 2026).
